الفقرة الثالثة: : في ادارة الشركة

Article 876

حق ادارة اشغال الشركة هو لجميع الشركاء معا فلا يحق لاحد منهم ان يستعمله منفردا اذا لم يرخص له بقية الشركاء.

Article 877

ان الحق في ادارة الشركة يشمل حق تمثيلها تجاه الغير اذا لم ينص على العكس .

Article 878

عندما يتعلق الشركاء على اعطاء كل منهم وكالة بادارة شؤون الشركة ويوضحون أن كل شريك يمكنه أن يعمل من غير ان يشاور الآخرين, تسمى شركتهم عندئذ شركة تفويض او توكيل عام.

Article 879

في شركة التفويض العام يجوز لكل شريك ان يقوم منفردا بجميع اعمال الادارة التي تدخل في موضوع الشركة حتى اعمال التفرغ. ويجوز له على الخصوص : اولا- ان يعقد لحساب الشركة شركة خاصة مع الغير يكون المراد منها عملا او جملة اعمال ادارية. ثانيا- ان يقدم مالا اشخاص ثالث للقيام بمشروع لحساب الشركة. ثالثا- ان يعين عمالا ومندوبين. رابعا- ان يوكل ويعزل الوكلاء. خامسا- ان يقبض مالا وأن يفسخ المقاولات وان يبيع نقدا او دينا او الى اجل او على التسليم الاشياء الداخلة في موضوع الشركة,وان يعترف بالديون ويربط الشركة بموجبات على قدر ما تقتضيه حاجات الادارة, ويعقد الرهن او غيره من وجوه التأمين على القدر نفسه, وان يقبل مثل هذا الرهن او التأمين, وان يصدر او يظهر سندات "للامر" او سفاتج, وان يقبل رد المبيع من اجل عيب موجب للرد حينما يكون الشريك الذي عقده غائبا, وان يمثل الشركة في الدعاوي سواء اكانت مدعية ام مدعي عليها وان يعقد الصلح بشرط ان يكون مفيدا. - ذلك كله ما لم يكن هناك خداع او قيود خاصة موضحة في عقد الشركة.

Article 880

ان الشريك في شركة التفويض العام لا يجوز له بدون ترخيص خاص مبين في عقد الشركة او في عقد لاحق: اولا- ان يتفرغ بلا بدل. وتستثنى الهدايا والمكافآت المعتادة ثانيا- ان يكفل الغير ثالثا- ان يقرض بلا بدل رابعا- ان يجري التحكيم خامسا- ان يتنازل عن المؤسس او المحل التجاري او عن شهادة الاختراع التي عقدت عليا الشركة. سادسا- أن يعدل عن ضمانات , ما لم يكن العدول مقابل بدل.

Article 881

اذا كان عقد الشركة يوضح أن جميع الشركاء يحق لهم تولي الادارة ولكن لا يجوز لاحدهم ان يعمل منفردا عن الآخرين , فالشركة توصف حينئذ بالمحدودة او بذات الوكالة المحدودة. واذا لم يكن نص او عرف خاص , فكل شريك في الشركة المحدودة يجوز له ان يقوم بالاعمال الادارية بشرط الحصول على موافقة شركائه, ما لم يكن هناك امر يستوجب التعجيل ويفضي اغفاله الى الاضرار بالشركة.

Article 882

اذا نص في عقد الشركة على ان قراراتها تتخذ بالغالبية, وجب ان يفهم من هذا النص , عند قيام الشك, ان المراد غالبية العدد. واذا انقسمت الاصوات قسمين متساويين, فالغلبة للفريق المعارض . واذا اختلف الفريقان في شأن القرار الذي يراد اتخاذه, فيرفع الى المحكمة لتقرر ما يتفق مع مصلحة الشركة العامة.

Article 883

يجوز ان يعهد في الادارة الى مدير او عدة مديرين وان يعينوا من غير اعضاء الشركة. غير انه لا يجوز تعيينهم الا بالغالبية التي يوجبها عقد الشركة لقراراتها.

Article 884

يجوز للشريك الذي عهد اليه في ادارة الشركة بمقتضى العقد أن يقوم, على الرغم من معارضة بقية الشركاء, بجميع الاعمال الادارية حتى اعمال التصرف الداخلة في موضوع الشركة, وفاقا لما نص عليه في المادة 887 بشرط أن لا يكون ثمة غش وان تراعى القيود الموضحة في العقد الذي منح السلطة بمقتضاه.

Article 885

ان المدير الذي يعين من غير الشركاء تكون له الحقوق المعطاة للوكيل بمقتضى المادة 777, ما لم يكن هناك نص مخالف .

Article 886

اذا كان للشركة عدة مديرين فلا يجوز لواحد منهم, ما لم يكن ثمة نص مخالف , ان يعمل بدون معاونة الآخرين الا في الاحوال التي تستوجب الاستعجال والتي يكون التأجيل فيها مدعاة لضرر هام على الشركة. واذا قام خلاف , وجب اتباع رأي الغالبية, واذا انقسمت الاصوات قسمين متساويين فالغلبة للمعارضين. اما اذا كان الخلاف مقصورا على الطريقة التي يجب اتباعها فيرجع في هذا الشأن الى ما يقرره جميع الشركاء. واذا كانت فروع الادارة موزعة بين المديرين فلكل واحد منهم ان يقوم بالاعمال الداخلة في ادارة فرعه ولا يحق له على الاطلاق ان يتجاوزها.

Article 887

لا يجوز للمديرين وإن اجمعوا رأيا, ولا للشركاء وإن قررت غالبيتهم, أن يقوموا بغير الاعمال التي تدخل في موضوع الشركة بحسب ماهيتها والعرف التجاري. ويجب اجماع الشركاء: اولا- للتفرغ بلا بدل عن الملك المشترك او عن احد اجزائه. ثانيا- لتعديل عقد الشركة او للحيد عن مقتضاه. ثالثا- للقيام باعمال خارجة عن موضوع الشركة. وكل نص يجيز مقدما للمديرين او للغالبية اتخاذ قرارات من هذا النوع بدون استشارة الآخرين يكون لغوا. وفي هذه الحالة يحق, حتى للشركاء الذين ليسوا مديرين, أن يشتركوا في المناقشات . واذا قام خلاف , وجب اتباع رأي المعارضين.

Article 888

لا يجوز للشركاء غير المديرين أن يشتركوا في شيء من اعمال الادارة ولا أن يعترضوا على الاعمال التي يقوم بها المديرون المعينون بمقتضى العقد, الا اذا كانت تتجاوز حدود الاعمال التي هي موضوع الشركة او كانت تخالف العقد او القانون مخالفة صريحة.

Article 889

يحق للشركاء غير المديرين ان يطلبوا في كل آن حسابا عن ادارة اعمال الشركة وعن حالة الملك المشترك وان يطلعوا على دفاتر الشركة واوراقها وان يبحثوا فيها. وكل نص مخالف يعد لغوا. وهذا الحق شخصي لا يجوز ان يقوم به وكيل او ممثل آخر الا عند وجود فاقدي الاهلية, فهؤلاء يصح ان ينوب عنهم وكلاؤهم الشرعيون- او عند وجود مانع مقبول مثبت بحسب الاصول.

Article 890

من لا يكون الا شريك محاصة لا يحق له ان يطلع على دفاتر الشركة واوراقها الا لسبب هام وبأذن القاضي.

Article 891

لا يجوز عزل المديرين المعينين بمقتضى عقد الشركة الا لاسباب مشروعة وبقرار يتخذ باتفاق جميع الشركاء. غير انه يجوز ان يمنح عقد الشركة هذا الحق للغالبية او ينص على ان المديرين المعينين بمقتضى العقد يمكن عزلهم كما يعزل الوكيل. ويعد من الاسباب المشروعة سوء الادارة, وقيام خلاف شديد بين المديرين, وارتكاب واحد او جملة منهم مخالفة هامة لموجبات وظيفتهم, واستحالة قيامهم بها. ولا يجوز من جهة اخرى للمديرين المعينين بمقتضى عقد الشركة ان يعدلوا عن وظائفهم لغير مانع مقبول شرعا, والا كانوا ملزمين باداء بدل العطل والضرر للشركاء. اما اذا كان عزل المديرين منوطا بمشيئة الشركاء فيمكنهم ان يعدلوا عن وظائفهم على الشروط الموضوعة للوكيل.

Article 892

ان المديرين الشركاء اذا لم يعينوا بمقتضى عقد الشركة كانوا قابلين للعزل كالوكلاء. غير انه لا يمكن تقرير عزلهم الا بالغالبية اللازمة للتعيين. ويحق لهم من جهة اخرى أن يعدلوا عن القيام بوظائفهم على الشروط الموضوعة للوكلاء. وتطبق احكام هذه المادة على المديرين غير الشركاء.

Article 893

اذا لم يقرر شيء فيما يختص بادارة اعمال الشركة, عدت "شركة محدودة" وكانت علاقات الشركاء من هذا الوجه خاضعة لاحكام المادة 891.

Article 894

اذا لم يعين في عقد الشركة نصيب كل شريك من الارباح والخسائر, فيكون نصيب كل منهم مناسبا ولما وضعه في رأس مال الشركة. واذا لم يعين في العقد الا النصيب من الارباح فان هذا التعيين يطلق على الخسائر, والعكس بالعكس أما الشريك الذي لم يقدم سوى صناعته فتعين حصته على نسبة ما يكون لهذه الصناعة من الاهمية بالنظر الى الشركة. والشريك الذي قدم علاوة على صناعته نقودا او غيرها من المقومات يحق له ان يتناول حصة مناسبة لما قدمه من هذين الوجهين

Article 895

اذا قضى العقد بمنح أحد الشركاء مجموع الارباح كانت الشركة باطلة. وكل نص يعفي احد الشركاء من الاشتراك في دفع الخسائر يؤدي الى بطلان الشركة.

Article 896

تجري تصفية ارباح الشركة وخسائرها بناء على الموازنة التي يجب تنظيمها مع قائمة الجرد, في آخر كل عام أو في آخر كل سنة للشركة.

Article 897

يقتطع قبل كل قسمة جزء من عشرين من الارباح الصافية في آخر السنة لتكوين المال الاحتياطي حتى يبلغ خمس رأس المال. واذا نقص رأس المال, وجب ان يستكمل على قدر الخسارة بما يجنى من الارباح فيما بعد. وتنقطع الشركة عن توزيع كل ربح على الشركاء الى أن يعود رأس المال الى اصله تماما, ما لم يقرر الشركاء انزال رأس مال الشركة الى المبلغ الموجود حقيقة. Art, 897 - Le vingtième des bénéfices nets acquis à la fin de chaque exercice doit être prélevé, avant tout partage, et sert à constituer un fonds de réserve, jusqu’à concurrence du cinquième du capital. En cas de diminution du capital social, il doit être reconstitué, moyennant les bénéfices ultérieurs, jusqu’à concurrence des pertes. Il est sursis, jusqu’à la reconstitution complète du capital, à toute distribution de bénéfices entre les associés, à moins que ceux-ci ne décident de réduire le capital de la société au capital effectif.

Article 898

بعد اقتطاع ما توجبه المادة السابقة تصفى حصة كل شريك من الارباح ويحق له عندئذ ان يأخذها, فاذا تخلف عن اخذها أبقيت كوديعة له دون ان تزداد بها حصته في رأس مال الشركة, ما لم يوافق بقية الشركاء موافقة صريحة على اضافتها الى حصته ذلك كله ما لم يكن نص مخالف .

Article 899

لا يلزم الشريك في حالة الخسارة أن يعيد الى مال الشركة الحصة التي قبضها من ارباح سنة ماضية اذا كان قد اخذها بحسن نية بناء على موازنة قانونية منظمة بحسن نية ايضا اما اذا كانت الموازنة لم تنظم بحسن نية فان الشريك يحق له ان يقيم دعوى العطل والضرر على مديري الشركة.

Article 900

اذا أسست الشركة لاجل قضية معينة فان تصفية الحساب النهائية وتوزيع الارباح لا يكونان الا بعد انتهاء تلك القضية.