Section Premier : De la liquidation

Article 923

Art. 923 - tous les associés, même ceux qui ne prennent point part à l’administration, ont le droit de participer à la liquidation. La liquidation est faite par les soins de tous les associés, ou d’un liquidateur nommé par eux à l’unanimité, s’il n’a été préalablement désigné par l’acte de société. Si les intéressés ne peuvent s’entendre sur le choix, ou s’il y a de justes causes de ne pas confier la liquidation aux personnes désignées par l’acte de société, la liquidation est faite par justice à la requête de la partie la plus diligente.

Article 924

Art. 924 - Tant que le liquidateur n’a pas été nommé, les administrateurs sont constitués dépositaires des biens sociaux, et doivent pourvoir aux affaires urgentes.

Article 925

Art. 925 - Tous les actes d’une société dissoute doivent mentionner qu’elle est {en liquidation}. La clause de l’acte de société et les dispositions de la loi relatives aux sociétés existantes s’appliquent à la société en liquidation, tant dans les rapports des associés entre eux que dans leurs rapports avec les tiers, dans la mesure où elles peuvent s’appliquer à une société en liquidation, et sauf les dispositions du présent titre.

Article 926

Art. 926 - Lorsqu’il y a plusieurs liquidateurs, ils ne peuvent agir séparément, s’ils n’y sont expressément autorisés.

Article 927

Art. 927 - Dès son entrée en fonctions, le liquidateur, qu’il soit judiciaire ou non, est tenu de dresser, conjointement avec les administrateurs de la société, l’inventaire et le bilan actif et passif de la société. Il doit recevoir et conserver les livres, les documents et les valeurs de la société qui lui seront remis par les administrateurs; il prend note, en forme de journal et par ordre de date, de toutes les opérations relatives à la liquidation, selon les règles de la comptabilité usitée dans le commerce, et garde tous documents justificatifs et autres pièces relatifs à cette liquidation.

Article 928

Art. 928 - Le liquidateur représente la société en liquidation, et il en a l’administration. Son mandat comprend tous les actes nécessaires afin de réaliser l’actif et acquitter le passif, notamment le pouvoir d’opérer le recouvrement des créances, de terminer les affaires pendantes, de prendre toutes les mesures conservatoires requises par l’intérêt commun, de faire toute publicité nécessaire afin d’inviter les créanciers à présenter leurs créances, de payer les dettes sociales liquides et exigibles, de vendre judiciairement les immeubles de la société qui ne peuvent se partager commodément, de vendre les marchandises en magasin et le matériel, le tout sauf les réserves exprimées dans l’acte qui le nomme ou les décisions qui seraient prises par les associés à l’unanimité au cours de la liquidation.

Article 929

Art. 929 - Si un créancier connu ne se présente pas, le liquidateur est autorisé à consigner la somme à lui due, dans le cas où la consignation est de droit. Pour les obligations non échues ou en litige, il est tenu de réserver et de déposer en lieu sûr une somme suffisante pour y faire face.

Article 930

Art. 930 - Au cas où les fonds de la société ne suffisent pas à payer le passif exigible, le liquidateur doit demander aux associés les sommes à ce nécessaires, si les associés sont tenus de les fournir d’après la nature de la société, ou s’ils sont encore débiteurs de tout ou partie de leur apport social. La part des associés insolvables de répartit sur les autres dans la proportion où ils sont tenus des pertes.

Article 931

Art. 931 - Le liquidateur peut contracter des emprunts et autres obligations, même par voie de change, endosser des effets de commerce, accorder des délais, donner et accepter des délégations, donner en nantissement les biens de la société, le tout si le contraire n’est pas exprimé dans son mandat et seulement dans la mesure strictement requise par l’intérêt de la liquidation.

Article 932

Art. 932 - Le liquidateur ne peut ni transiger, ni compromettre, ni abandonner des sûretés, si ce n’est contre payement ou contre des sûretés équivalentes, ni céder à forfait le fonds de commerce qu’il est chargé de liquider, ni aliéner à titre gratuit, ni entamer des opérations nouvelles, s’il n’y est expressément autorisé. Il peut toutefois engager des opérations nouvelles dans la mesure où elles seraient nécessaires pour liquider les affaires pendantes. En cas de contravention, il est personnellement responsable des opérations engagées; cette responsabilité est solidaire, lorsqu’il y a plusieurs.

Article 933

Art. 933 - Le liquidateur peut déléguer à des tiers le pouvoir de faire un ou plusieurs actes déterminés: il répond, d’après les règles relatives au mandat, des personnes qu’il se substitue.

Article 934

Art. 934 - Le liquidateur, même judiciaire, ne peut s’écarter des décisions prises à l’unanimité par les intéressés et ayant trait à la gestion de la chose commune.

Article 935

Art. 935 - Le liquidateur est tenu de fournir aux communistes ou associés, à toute requête, des renseignements complets sur l’état de la liquidation, et de mettre à leur disposition les registres et documents relatifs à ces opérations.

Article 936

Art. 936 - Le liquidateur est tenu de toutes les obligations du mandataire salarié, en ce qui concerne la reddition de ses comptes et la restitution de ce qu’il a touché à l’occasion de son mandat. Il doit, à la fin de la liquidation, dresser un inventaire et un bilan actif et passif, résumant toutes les opérations par lui accomplies et la situation définitive qui en résulte.

Article 937

Art. 937 - Le mandat du liquidateur n’est pas présumé gratuit. Lorsque les honoraires du liquidateur n’ont pas été fixés, il appartient au juge de les liquider, sauf le droit des intéressés de s’opposer à la taxe.

Article 938

Art. 938 - Le liquidateur qui a payé de ses deniers les dettes communes ne peut exercer que les droits des créanciers qu’il a désintéressés; il n’a de recours contre les associés ou communistes qu’à proportion de leurs intérêts.

Article 939

Art. 939 - Après la fin de la liquidation et la remise des comptes, les livres, papiers et documents de la société dissoute sont déposés par le liquidateur au greffe du tribunal ou autre lieu sûr, qui est désigné par le tribunal, si les intéressés ne lui indiquent, à la majorité, la personne à laquelle il doit remettre ce dépôt. Ils doivent y être conservés pendant quinze ans à partir de la date du dépôt. Les intéressés et leurs héritiers et ayants-cause, de même que les liquidateurs, ont toujours le droit de consulter ces documents et de les compulser.

Article 940

Art. 940 - Si un ou plusieurs liquidateurs viennent à manquer par mort, faillite ou interdiction, renonciation ou révocation, ils doivent être remplacés de la manière établie pour leur nomination.